Quasi tutte le operazioni di fusione o acquisizione (M&A) danno luogo a problematiche relative alla proprietà intellettuale (PI). In molti casi, il portafoglio dei diritti di proprietà intellettuale della società target è l’elemento più importante dell’attività e la parte che contribuirà realmente all’espansione dell’azienda. Tuttavia, anche laddove la proprietà intellettuale non rappresenti il fulcro dell’operazione, è essenziale condurre un’adeguata due diligence.
Nel presente articolo prendiamo in esame l’importanza di identificare i beni che costituiscono la proprietà intellettuale di una società target, determinarne il valore, e valutare eventuali difficoltà future. Contattate oggi stesso il nostro team al numero 0330 159 5968 per ricevere consulenza e assistenza specialistica.
Nel corso degli anni, la tecnologia e, a sua volta, la proprietà intellettuale hanno assunto sempre più importanza per le aziende. Di conseguenza, il processo di due diligence in relazione alla proprietà intellettuale è divenuto più ampio e, spesso, un punto focale delle operazioni di Fusione e Acquisizione.
La due diligence con riguardo alla proprietà intellettuale indica il processo di analisi del portafoglio della società target, di valutazione dei vantaggi, del valore e i rischi correlati all’operazione di Fusione e Acquisizione. Quando svolge la due diligence, la società incorporante intende verificare se il portafoglio della proprietà intellettuale dell’azienda target è adatto ai propri obiettivi aziendali a breve e lungo termine, e se possa comportare un’esposizione al rischio.
La struttura dell’operazione influisce significativamente sulla due diligence della proprietà intellettuale, in quanto il tipo di documenti che potrebbe essere necessario redigere o mettere a disposizione differirà a seconda della modalità di strutturazione dell’operazione. Il fatto che l’acquisizione della società target sia svolta tramite acquisto di attività o di azioni, o fusione, influirà sulla cessione dei diritti di proprietà intellettuale.
Se l’operazione è un acquisto di attività, saranno necessari accordi di cessione che trasferiscano la titolarità dei diritti di proprietà intellettuale e si dovrà fare in modo che tutta la proprietà intellettuale sia inclusa nell’operazione.
In determinate operazioni di fusione potrebbe anche essere necessario cedere la titolarità sulla proprietà intellettuale.
Potrà sembrare ovvio, ma è essenziale garantire che la società target sia correttamente registrata e mantenuta e che quest’ultima sia titolare della rispettiva proprietà intellettuale. Come parte del processo di due diligence, il vostro avvocato verificherà tutti i marchi registrati, i diritti d’autore e i brevetti che si presume appartengano alla società target, per accertare l’assenza di difetti. A titolo esemplificativo, quando la proprietà di una società è cambiata diverse volte è possibile che non tutti i diritti di proprietà intellettuale siano stati ceduti correttamente, o che appartengano a un’altra parte. I diritti di proprietà intellettuale possono anche spettare a una controllata e non alla società target, cosa che potrebbe causare problemi in un secondo tempo.
Il valore della proprietà intellettuale può essere molto difficile da quantificare e può svolgere un ruolo cruciale nelle trattative delle operazioni di fusione e acquisizione. Ci sono molti fattori che possono influire sul valore della proprietà intellettuale, tra cui la misura dell’esclusività nel mercato da parte dell’azienda, la durata dei diritti di proprietà intellettuale, e il loro mantenimento e applicazione. Occorrerà esaminare ciascuno di questi elementi per determinare il valore del portafoglio della proprietà intellettuale della società target.
Una parte rilevante del processo di due diligence riguarda la valutazione del rischio, e la proprietà intellettuale non fa eccezione. È necessario comprendere il rischio potenziale di pretese avanzate da concorrenti, ex dipendenti, società controllate e altri, se si sceglie di acquisire e usare la proprietà intellettuale della società target. Problemi cui assistiamo comunemente sono le questioni sulla proprietà esclusiva e le richieste di risarcimento per violazione.
La proprietà intellettuale è un ramo complesso del diritto. Il nostro team di specialisti è tuttavia in grado di consigliarvi accuratamente e svolgere il processo di due diligence nel modo più attento e accurato possibile. Contattateci oggi stesso per parlare della vostra operazione con il nostro team.
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