Il Regno Unito è un ordinamento trasparente e favorevole agli investimenti, per cui, può risultare particolarmente interessante per gli investimenti all’estero. Tuttavia, ciò presenta delle complicanze specifiche e aumenta l’esigenza di attenzione e tutela quando si acquista un immobile nel Regno Unito dall’estero.
Secondo il principio legale Caveat emptor, nel diritto inglese, è responsabilità del compratore accertarsi di sapere cosa compra. Tale processo viene generalmente svolto tramite la due diligence. Tuttavia, il grado di cosa è necessario dipende dalla natura dell’azienda acquisita e dalle conoscenze attuali del compratore in merito a essa. Tale requisito viene generalmente soddisfatto tramite il processo di due diligence legale e commerciale, e la tutela risarcitoria/garanzia di protezione nel contratto di vendita e acquisto. Se un acquirente non ha dimestichezza con il quadro giuridico e commerciale britannico, il processo di due diligence dovrà occuparsi anche di questo aspetto.
Per offrire risultati ottimali, la due diligence deve essere commisurata all’azienda acquistata; tuttavia, in termini più generali, deve comprendere la due diligence commerciale, finanziaria e legale. È essenziale sapere cosa si sta acquistando, qual è il suo valore, e i potenziali rischi che si profilano per l’azienda.
È generalmente ritenuto il contratto più importante. Comprende, a titolo esemplificativo:
Oltre al SPA, è normale che siano presenti diversi altri documenti, ad esempio:
Un SPA definisce gli accordi tra le parti, in modo che sia sempre possibile negoziare un accordo per affrontare le eventuali modifiche nell’azienda tra la firma del contratto e il suo closing.
Siamo a conoscenza delle attuali problematiche politiche ed economiche a livello globale che si ripercuotono sul mercato, creando incertezze e turbolenze. Le aziende britanniche non fanno eccezione. Tuttavia, nonostante le fluttuazioni geopolitiche, come la Brexit, il Regno Unito resta il Paese che più attrae gli investitori esteri.
In sostanza, le tendenze globali attuali resteranno probabilmente il punto più ostico per gli investitori internazionali che acquistano aziende britanniche rispetto al processo effettivo di fusione e acquisizione. L’inflazione continuerà probabilmente a costituire un problema, in particolare con la prosecuzione della guerra in Ucraina, esacerbata dalla stagnazione dei salari e dall’aumento dei costi dei tassi di interesse che causano un incremento dei costi di ricorso al credito. Tuttavia, il rallentamento non riguarda soltanto il Regno Unito.
Il Takeover Code, detto anche il City Code on Takeovers and Mergers (codice in materia di acquisizioni e fusioni), è un codice contenente una serie di norme vincolanti applicabili alle società quotate nel Regno Unito. Gli offerenti che intendono acquisire una società quotata nel Regno Unito devono tenere presenti le eventuali restrizioni, come i divieti sulle misure di protezione degli affari, gli accordi di esclusiva e i corrispettivi per lo scioglimento dell’accordo, che sono standard in altri mercati. Gli investitori internazionali devono essere pronti a trattare con le autorità di regolamentazione, come l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e il Takeover Panel.
Poiché si tratta di un processo basato sui principi, con una fase iniziale e frequenti interazioni con il Takeover Panel, l’esperienza degli investitori esterni potrebbe differire molto da quella cui sono abituati. Devono tenere presente che, quando prendono in considerazione l’eventualità di investire nel Regno Unito, saranno sottoposti a un esame approfondito, in particolare in settori sensibili o in aziende che li supportano.
Nel gennaio 2022, il Regno Unito ha varato il National Security and Investment (NSI) Act, che cambierà con ogni probabilità in modo significativo i processi di fusione e acquisizione in questo Paese. L’NSI Act impone l’obbligo di inviare una notifica sugli accordi, comprese le tempistiche e la data limite di scadenza. Prevede inoltre un ampliamento della tipologia delle operazioni che rientrano nelle valutazioni sulla sicurezza nazionale e va oltre le fusioni e acquisizioni, estendendo la gamma delle operazioni per comprendere acquisizioni di diritti di voto, investimenti di minoranza e acquisizioni di attivi, tra cui proprietà intellettuale e terreni. Tali fattori addizionali introdotti dall’NSI devono essere tenuti in considerazione durante la pianificazione dell’operazione da parte dell’acquirente.
Il Regno Unito non è l’unico Paese a varare nuove leggi in materia di controlli. Anche in Francia e Germania sono entrati in vigore nuovi obblighi quasi contestualmente al Regno Unito. Nel 2020, l’UE ha varato le normative sugli investimenti diretti esteri, che istituiscono il quadro di base per gli Stati membri in relazione al controllo degli investimenti stranieri.
Gli USA già dispongono di una legge per il controllo degli investimenti, con il Comitato sugli investimenti esteri negli Stati Uniti d’America (Committee on Foreign Investment in the US, CIFUS). Il Comitato è stato fondato dall’ex Presidente degli USA Gerald Ford nel 1975. Il suo livello di intervento è fluttuato nel corso degli anni, e si vocifera che durante l’amministrazione Reagan, i controlli erano al minimo possibile. Questi, tuttavia, sono ripresi in seguito agli attacchi dell’11 settembre.
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